Audit de qualité au profit des grandes entreprises et PME.
Un accompagnement comptable à votre dimension pour gagner du temps et optimiser votre fiscalité.
Sécurisez les transferts d'entreprises grâce à un accompagnement sur mesure.
Compétence technique et clarté. Toute l'expérience de notre groupe au service des juges ou de nos clients.
Merger & Acquisition
Accompagnement en l’acquisition d’une entreprise
Optimiser et faciliter l’acquisition d’une entreprise
1. Notre approche
Chez LIBRA – Merger & Acquisition, nous considérons que l’acquisition d’entreprise est un moyen puissant permettant de booster votre croissance et votre position concurrentielle.
Lorsqu’elle est réfléchie et organisée, elle permet d’offrir de nombreuses autres opportunités stratégiques.
- Pénétrer de nouveaux marchés ;
- Diversifier ses activités ;
- Développer sa notoriété ;
- Améliorer la performance ;
- Optimiser l’allocation de vos ressources ;
- Générer des économies d’échelle et des synergies ;
- Acquérir des compétences / des ressources stratégiques ;
- …
Nous considérons toutefois qu’il y a lieu d’être particulièrement attentif et précautionneux dans ce type de projet. Une mauvaise acquisition peut en effet avoir des conséquences désastreuses.
- Améliorer son business model ;
- La cible mal définie ;
- La perte de la clientèle ;
- La perte du personnel ;
- La résistance au changement ;
- Le caractère intuitu personae du cédant ;
- La capacité de travail limitée chez l’acquéreur ;
- La difficulté d’honorer le financement de l’acquisition ;
- Mauvaise communication interne / externe ;
- …
Afin de maximiser les avantages et de limiter les risques liés à un tel projet, il est essentiel de s’entourer des meilleurs experts dès la genèse du processus d’acquisition.
Nous privilégions une approche holistique basée sur vos potentialités, vos aspirations, compte tenu des risques y associés, afin de vous offrir toutes les chances de réussite de votre projet.
Notre accompagnement s’organise, idéalement, en quatre étapes principales :
A cette occasion, nous vous interrogeons sur vos motivations profondes et les enjeux financiers et humains du projet d’acquisition.
Le questionnement et la formulation du « WHY » qui anime votre décision sont, à notre sens, essentiels afin :
- de déterminer correctement le montage et les conditions de l’opération, le « HOW » ;
- de déterminer précisément ce qui fera l’objet de cette opération, le « WHAT ».
A cette occasion, nous établirons ensemble les forces, les faiblesses, les menaces et les opportunités de votre projet sur divers plans (stratégiques, humains, financiers, juridiques, concurrentiels, …).
Nous pouvons également vous orienter afin de parfaire votre formation : « Clubs Repreneurs »
L’objectif de cette étape est d’identifier le type d’entreprise qui vous convient le mieux, avant d’entamer la recherche de la cible.
- Notre plateforme interne ;
- Notre réseau international JPA ;
- Nos confrères réviseurs d’entreprises partenaires ;
- Nos confrères experts-comptables partenaires ;
- Nos partenaires « institutionnels » (Wallonie Entreprendre , Transeo , …) ;
- Le groupement sectoriel de la cible ;
- Les plateformes externes / bases de données (protégées ou non) ;
- …
Lorsque la cible est identifiée, une « lettre d’intention » (LOI) est rédigée.
Il s’agit d’un document précontractuel, qui confirme notre souhait de poursuivre sérieusement, et plus en détail l’analyse de la société cible.
Elle trace également les grandes lignes d’intention sur base desquelles un accord pourrait être rencontré (méthode de détermination du prix, modalités envisagées, exclusivité des négociations, format de l’audit d’acquisition, garanties éventuelles…).
Une demande documentaire est alors formulée, afin de pouvoir réaliser une évaluation de la société et un audit d’acquisition.
L’évaluation est souvent et principalement déterminée sur base de la capacité de la société à générer du cash-flow.
Cette capacité de la société à générer du cash-flow et les apports propres, envisagés dans le cadre de la reprise, sont des éléments essentiels permettant de déterminer le montage financier idéal de reprise.
Pour l’acquéreur, le prix d’acquisition doit être raisonnable en regard notamment de ces paramètres, afin de garantir la pérennité financière de l’entreprise.
Nous prenons soin de vous expliciter chacune des étapes de l’évaluation et les enjeux financier qui en découleront postérieurement à la cession.
L’audit d’acquisition, ou due-diligence, vise à assurer que les informations qui nous ont été communiquées son fidèles et exhaustives.
Il porte principalement sur les aspects financiers, mais pas que….
L’audit concerne également les aspects humains, concurrentiels, organisationnels, informatiques, fiscaux ou les droits et engagements « hors bilan ».
La communication et l’analyse de ces documents sont généralement réalisés par l’entremise d’une plateforme sécurisée (data room), mise à notre disposition.
Ces contrôles sont indispensables, afin d’identifier clairement les risques liés à l’acquisition, afin de les réduire à un niveau acceptable.
Parallèlement à ces diligences, et en fonction du niveau de concrétisation du projet, des discussions peuvent être tenues avec votre banquier, afin de solliciter un emprunt pour financer l’acquisition.
L’encadrement de l’opération par des professionnels, l’établissement d’un rapport d’évaluation et d’un plan financier démontrant la capacité financière de l’entreprise de faire face aux remboursements périodiques de l’emprunt sont des éléments de nature à :
- Rassurer le banquier sur les risques liés à l’opération ;
- Faciliter la négociation du taux ;
- Faciliter la négociation concernant l’octroi de sûretés réelles ou personnelles.
Nous préparons ensemble les négociations à tenir avec le candidat acquéreur, afin d’établir au préalable et avec précision nos marges de manœuvre sur chacun des paramètres de l’accord.
Les négociations sont tenues afin de déterminer le prix et les modalités de l’opération.
Ces conditions sont formalisées au sein d’un projet de contrat de cession d’entreprise.
Chacune des clauses de ce contrat fait l’objet d’une analyse, et, le cas échéant, d’une négociation dans votre intérêt.
Des travaux de contrôle complémentaires sont réalisés afin de nous assurer de l’absence d’opération anormale entre la date de la dernière situation comptable sur base de laquelle l’audit a été réalisé et la date de signature de la convention de cession d’action (closing).
La signature de la convention de cession concrétise l’accord entre les parties.
Elle est suivie de la signature du registre des actionnaires, qui matérialise la prise de possession (totale ou partielle) de l’entreprise.
Si l’actionnaire est également dirigeant d’entreprise, celui-ci est nommé en tant qu’administrateur de la société (procès-verbal de nomination, publication au Moniteur belge, …).
Lorsqu’un accompagnement par le cédant est envisagé afin de faciliter la transition et la prise en main de l’entreprise, une convention « d’accompagnement » est adjointe à la convention de cession de l’entreprise.
L’objectif de celle-ci est d’encadrer les modalités et les conditions de cet accompagnement (tarif, durée, description de fonction, …).
Les termes de cette convention font également l’objet d’une négociation, et il y a lieu d’être particulièrement attentif à l’application effective de ces conditions dès l’acquisition de l’entreprise.
Nous pouvons vous accompagner à cet égard.
Il est courant également d’envisager le paiement d’une partie ou d’un complément (conditionnel) du prix de cession postérieurement à la date de closing, (par exemple 20 % de la société sont payés après un an, si le chiffre d’affaires est maintenu).
On parlera :
- de vendor loan en cas d’étalement du paiement du prix de cession, au-delà de la date de closing ;
- d’earn-out en cas de complément de prix sous certaines conditions.
Ces considérations ont également fait l’objet de négociations dans le cadre de la rédaction de la convention de cession.
Il y a toutefois lieu d’apprécier et critiquer la réalisation effective éventuelle des conditions qui activent le paiement d’un prix de cession complémentaire.
Nos équipes vous accompagnerons également afin d’objectiver ces éléments.
Plus généralement, nous serons à votre disposition afin de vous assister dans votre installation en qualité de dirigeant de votre nouvelle entreprise.
2. Vos assurances
Travailler avec LIBRA vous donne plusieurs assurances.
- Vous disposez d’un accompagnement multidisciplinaire, tant au niveau technique qu’humain.
- Nous intégrons vos aspirations et objectifs de vie dans votre projet ;
- Nous anticipons les aspects de cohésion générale de votre projet et anticipons, dans un contexte de transition périlleux les risques portant sur le personnel, les clients, les fournisseurs et les autres partenaires de votre cible ;
- Nous réfléchissons au montage fiscal le plus approprié pour votre acquisition ;
- Nous travaillons avec vous afin d’objectiver la valorisation de votre cible à la date de cession et vous assurer une reprise de l’entreprise aux meilleures conditions ;
- Nous vous faisons bénéficier de l’expérience de notre groupe, en qualité d’expert judiciaire et de conseil technique, afin d’éviter les situations d’échecs de transmission, sur lesquels nous avons été amenés à intervenir à posteriori ;
- L’implication de notre département LIBRA – Audit & Assurance, composé de réviseurs d’entreprises vous garantit un audit d’acquisition de qualité permettant de minimiser le risque de non-détection de risques au sein de la cible.
- Vous disposez d’un interlocuteur unique tout au long du processus de d’acquisition ;
- Vous avez l’assurance d’un service de la plus haute qualité.
- grâce aux experts mis à votre disposition par le groupe LIBRA, en matière juridique, de valorisation, d’audit, de fiscalité (…) ;
- de par notre certification en qualité de conseiller expert en transmission, partenaire agréé par le comité d’éthique et de surveillance de Wallonie Entreprendre – transmission .
Nous screenons le marché afin d’identifier les meilleures opportunités ;
Nous vous accompagnons afin de réduire les risques liés aux crédits consentis par les banques, et, corolairement, vous permettre de disposer de conditions les plus avantageuses ;
- Vous disposez de notre réseau pour identifier, en toute confidentialité, la cible idéale.
Nous nous assurons pour vous du caractère sérieux des démarches des candidats cédants.
Nous préservons votre charge mentale, afin que vous puissiez rester concentré sur l’essentiel ;
Notre labélisation en qualité de prestataire « chèques entreprises», vous permet de bénéficier d’une subvention de l’ordre de 75% sur nos honoraires avec un maximum de 15.000,00 €, HTVA sur 3 ans.
