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La dissolution et la liquidation d’une société
1. Définition
Définition de la dissolution
La dissolution d’une société est une décision prise par l’assemblée générale en vue de mettre un terme à la personnalité juridique de la société.
Le vote de la dissolution de la société entraîne sa mise en liquidation. La personnalité juridique est supposée perdurer jusqu’à la clôture de la liquidation de celle-ci.
Définition de la mise en liquidation
La liquidation d’une société est l’ensemble des opérations qui succèdent à sa dissolution et qui, succinctement, consistent à vendre les actifs, payer les dettes et, le cas échéant, attribuer le solde positif aux actionnaires de la société.
Pour une définition précise consulter principalement l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
En général, la société qui souhaite mettre un terme à sa personnalité juridique doit passer deux fois chez le notaire :
- Une première fois dans le cadre de la dissolution et de la mise en liquidation de la société
- Une seconde fois à la clôture de la liquidation de la société
Définition de la procédure de dissolution et de liquidation en un seul acte
Comme son nom l’indique, la procédure de dissolution et de liquidation en un seul acte est une faculté octroyée par le Code des sociétés de ne dresser qu’un seul acte authentique, pour procéder à la fois à la dissolution et à la clôture immédiate de la liquidation de la société.
Pour une définition précise consulter principalement l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
- Aucun liquidateur n’est désigné
- Toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur remboursement ont été consignées
- Tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale et décident à l’unanimité des voix
Dans ce cas de figure, le réviseur d’entreprises doit, outre ses diligences normales relatives à une simple dissolution, mentionner dans ses conclusions la constatation du remboursement des dettes et/ou de la consignation des sommes nécessaires à leur remboursement.
2. Procédure
Lorsque la société renonce à poursuivre ses activités, la situation comptable est établie en perspective de discontinuité. Les règles d’évaluation doivent être adaptées en conséquence :
- Les frais d’établissements sont totalement amortis
- Les immobilisations et les actifs circulants font l’objet, le cas échéant, d’amortissements ou de réductions de valeur additionnels, afin de ramener leur valeur comptable nette à leur valeur de réalisation
- Des provisions sont enregistrées, afin d’anticiper les charges probables ou certaines liées à la cessation de l’activité (provision pour passif social, provision écologique, provision pour litiges, …)
Lorsque la société renonce à poursuivre ses activités, la situation comptable est établie en perspective de discontinuité. Les règles d’évaluation doivent être adaptées en conséquence.
Le réviseur d’entreprise indique notamment si l’état comptable donne une image fidèle de la situation de la société.
Les deux rapports doivent être annoncés à l’ordre du jour de l’assemblée générale, tenue devant notaire.
3. Rôle du réviseur d'entreprise
Le rôle du commissaire ou (à défaut) du réviseur d’entreprises est de faire rapport sur l’état comptable établi par l’organe d’administration, et d’indiquer si cet état reflète fidèlement la situation de la société.
Le réviseur d’entreprises procède à un audit plénier des comptes de la société.
En cas de liquidation en un seul acte, le réviseur d’entreprises doit procéder à des examens particuliers : il s’assure que toutes les dettes figurant dans l’état comptable ont été remboursées (ou que les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées).
4. Dispositions pratiques
- La carte d’identité et l’adresse des actionnaires et administrateurs
- Le registre des actionnaires et le registre UBO
- Un état résumant la situation comptable active et passive de la société, ne remontant pas à plus de 3 mois
- La justification des éléments significatifs figurant dans les différentes rubriques de la situation comptable transmise
- Les statuts coordonnés de la société
- Le nom du notaire instrumentant
- Les coordonnées du comptable ou de l’expert-comptable de la société
- …
- La responsabilité du réviseur d’entreprises se limite au cadre précis de sa mission
- L’opération doit être bien réfléchie avant d’être réalisée
- Il est indispensable de bien s’entourer
- La liquidation d’une société peut entraîner des conséquences fiscales importantes (taxations des plus-values à l’ISOC, taxation des réserves immunisées à l’ISOC, paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation par les actionnaires, …)
- Nous pouvons vous orienter vers les interlocuteurs compétents et appropriés au cadre précis de votre opération (conseiller fiscal, avocat en droit des sociétés, notaire, …)
