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Audit & assurance
La fusion et la scission de sociétés
1. Définition
Définition d’une fusion
Une fusion est une opération par laquelle une société transfère à une autre société l’intégralité de son patrimoine actif et passif, par suite d’une dissolution sans liquidation, moyennant l’attribution à ses associés de titres représentatifs de la société absorbante.
- Il s’agit de la société absorbée
- Plusieurs sociétés peuvent décider de transférer leur patrimoine dans le cadre d’une fusion
- Il s’agit de la société absorbante
- Il peut s’agir d’une société qui existe déjà, on parle alors de fusion par absorption
- Il peut s’agir d’une nouvelle société, on parle alors de fusion par constitution d’une nouvelle société
- La dissolution de société est la décision de mettre un terme à la vie de la société
- La liquidation d’une société est l’ensemble des opérations qui succèdent à sa dissolution, et qui, succinctement, consistent à vendre les actifs, payer les dettes et, le cas échéant, attribuer le solde positif aux actionnaires de la société
Dans le cadre d’une fusion, la société n’est pas liquidée.
- Il s’agit d’actions ou de parts sociales selon la forme juridique de la société
- Les titres de la société absorbante sont remis aux actionnaires de la société absorbée
- Une soulte peut être attribuée si sa valeur ne dépasse pas un dixième de la valeur nominale des titres attribués
Définition d’une scission
Une scission est une opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, par suite d’une dissolution sans liquidation, moyennant l’attribution à ses actionnaires de titres représentatifs des sociétés bénéficiaires des apports issus de la scission.
- Il s’agit de la société scindée
- Il s’agit des sociétés bénéficiaires des apports issus de la scission
- Il peut s’agir de sociétés qui existent déjà, on parle alors de scission par absorption
- Il peut s’agir de nouvelles sociétés, on parle alors de scission par constitution de nouvelles sociétés
- Il peut s’agir de sociétés qui existent déjà et de nouvelles sociétés, on parle alors de scission mixte
- La dissolution de société est la décision de mettre un terme à la vie de la société
- La liquidation d’une société est l’ensemble des opérations qui succèdent à sa dissolution, et qui, succinctement, consistent à vendre les actifs, payer les dettes et, le cas échéant, attribuer le solde positif aux actionnaires de la société
- Dans le cadre d’une scission, la société qui se scinde n’est pas liquidée
- Dans certains cas particuliers, il peut arriver que la société ne soit pas dissoute, on parle alors de scission partielle (article 12:8 du Code des sociétés et des associations)
- Il s’agit d’actions ou de parts sociales selon la forme juridique de la société
- Les titres de la société absorbante sont remis aux associés de la société absorbée
2. Les autres opérations
D’autres opérations présentent de fortes similarités avec les opérations de fusion et de scission.
Il s’agit :
- Des opérations assimilées : fusions silencieuses, … (article 12:7 du Code des sociétés et des associations)
- Des opérations susmentionnées, sans que les sociétés « transférantes » cessent d’exister : fusions et scissions partielles, … (article 12:8 du Code des sociétés et des associations)
- Des apports d’universalité ou de branche d’activités (articles 12:9 et 12:11 du Code des sociétés et des associations)
3. Rôle du réviseur d'entreprise
La situation comptable peut remonter à 6 mois maximum si elle coïncide avec la fin de l’exercice comptable.
Le projet de fusion/scission intègre des mentions bien spécifiques, selon le type d’opération.
Plus particulièrement, il mentionne le rapport d’échange, c’est-à-dire, le nombre de titres de la société absorbante obtenus en échange de ceux détenus dans la société absorbée.
Il doit être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise dont dépend le siège de la société, et publié, six semaines au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération.
Principalement, le réviseur d’entreprises examine le projet de fusion/scission et indique si le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
Les deux rapports doivent être annoncés dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, tenue devant notaire, appelée à se prononcer sur l’opération de fusion/scission, sous peine de nullité.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ces rapports, sans frais, un mois au moins avant l’assemblée générale amenée à se prononcer, au siège de ces sociétés.
4. Rôle du réviseur d'entreprise
Succinctement, le rôle du commissaire ou (à défaut) du réviseur d’entreprises est de déclarer si, à son avis, le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
- Il indique les méthodes qui ont été suivies pour établir le rapport d’échange
- Il indique si elles sont appropriées
- Il mentionne les valeurs auxquelles elles aboutissent
- Il donne un avis sur l’importance relative de chaque méthode utilisée dans la détermination de cette valeur
- Il indique les éventuelles difficultés qu’il a rencontrées dans le cadre de l’évaluation
En pratique, le travail du réviseur d’entreprises consiste à :
- Auditer les comptes qui lui sont transmis
- Examiner le projet de fusion / scission
- Critiquer les évaluations réalisées par les organes de gestion dans le cadre de la détermination du rapport d’échange
- Vérifier la fusion des bilans comptables
- Rédiger son rapport
5. Dispositions pratiques
- La carte d’identité et l’adresse des actionnaires et administrateurs
- Le registre des actionnaires et le registre UBO
- Un état résumant la situation comptable active et passive des sociétés impliquées dans l’opération, ne remontant pas à plus de 3 mois (ou ne remontant pas à plus de six mois si cet état coïncide avec la fin de l’exercice comptable précédent)
- La justification des éléments significatifs figurant dans les différentes rubriques des situations comptables transmises
- Le projet de fusion/scission
- Les statuts coordonnés de la société
- Le nom du notaire instrumentant
- Les coordonnées du comptable ou de l’expert-comptable de la société
- …
- La responsabilité du réviseur d’entreprises se limite au cadre précis de sa mission
- L’opération doit être bien réfléchie avant d’être réalisée
- Il est indispensable de bien s’entourer
- Ces opérations risquent d’engendrer d’importantes conséquences fiscales si elles sont mal préparées (taxation à l’ISOC d’une plus-value réalisée sur la cession de l’activité, révision TVA, droits d’enregistrements, …)
- Nous pouvons vous orienter vers les interlocuteurs compétents et appropriés au cadre précis de votre opération (conseiller fiscal, avocat en droit des sociétés, notaire, …)
