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La transformation de forme juridique
1. Définition
Une transformation de forme juridique est une opération par laquelle une société adopte une nouvelle forme juridique.
- La personnalité juridique de la société subsiste sous une nouvelle forme
- Les principales sociétés à formes juridiques sont les suivantes :
• La société à responsabilité limitée – SRL
• La société anonyme – SA
• La société coopérative – SC
• La société en commandite – SCOMM
• La société en nom collectif – SNC
2. Procédure
Lorsque l’actif net de la société est négatif ou inférieur à son capital social, l’état doit mentionner cette différence.
Le réviseur d’entreprise s’assure de l’absence de toute surévaluation de l’actif net de la société.
Le rapport justificatif est annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale amenée à statuer.
L’état résumant la situation active et passive de la société est joint à ce rapport.
L’état résumant la situation active et passive de la société est joint à ce rapport.
Ces documents font l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise.
3. Rôle du réviseur d'entreprise
Succinctement, le rôle du commissaire ou (à défaut) du réviseur d’entreprises est d’identifier toute surévaluation de l’actif net de la société.
- Il fait rapport sur la situation comptable qui lui a été transmise
- Il indique s’il y a une surévaluation de l’actif net
- S’il constate que l’actif net est négatif ou inférieur au capital repris dans l’état comptable (le cas échéant), il doit en mentionner la différence dans la conclusion de son rapport
- Il constate si le capital est suffisant au regard de la loi (le cas échéant), dans le cadre de la nouvelle forme juridique adoptée
4. Dispositions pratiques
- La carte d’identité et l’adresse des actionnaires et administrateurs
- Le registre des actionnaires et le registre UBO
- Un état résumant la situation comptable active et passive de la société, ne remontant pas à plus de 3 mois
- La justification des éléments significatifs figurant dans les différentes rubriques de la situation comptable transmise
- Les statuts coordonnés de la société
- Le nom du notaire instrumentant
- Les coordonnées du comptable ou de l’expert-comptable de la société
- …
- La responsabilité du réviseur d’entreprises se limite au cadre précis de sa mission
- L’opération doit être bien réfléchie avant d’être réalisée
- Il est indispensable de bien s’entourer
- Selon la complexité de la mission, nous pouvons vous orienter vers les interlocuteurs compétents et appropriés au cadre précis de votre opération (conseiller fiscal, avocat en droit des sociétés, notaire, …)
